■ 「ズレた企業と取引しているズレた企業」と見られないために

コンプライアンス・リスクは企業活動の様々な側面で直面するリスクですが、与信審査や反社チェックのご担当者を念頭に、「取引先の属性に起因するコンプライアンス・リスク」にフォーカスして解説します。

このリスクは、自社がコンプライアンスに問題があるズレた企業と取引をすることにより、自社までコンプライアンスに問題があるズレた企業だと周囲から見られてしまうものです。

例として、商品を売った相手が、特殊詐欺（振り込め詐欺等）で不法に稼いだ犯罪収益を元手に事業活動を行っている企業だったとしましょう。犯罪収益のマネーロンダリングのための企業であり、社会規範の正反対までズレたような企業（反社会的勢力）です。

自社は、特殊詐欺には直接関与していませんが、このような企業に商品を販売すれば、その商品が新たな詐欺に利用され、さらなる被害を助長してしまうかもしれません。また、自社が得た売上代金は、元々は詐欺被害者の財産である、という見方もできます。

このような社会規範の正反対までズレた企業と自社が取引をすれば、自社も「反社会的行為に加担している」、あるいは「犯罪収益から儲けている」などと非難されかねません。自社までコンプライアンスに懸念があるズレた企業と判断されかねないのです。厳格な取引審査を行う企業や金融機関から取引を遮断され、自社の事業活動が立ち行かなくなります。自社の社員も、自分の会社が危ないと察すればどんどん辞めていくかもしれません。

「危ない企業と取引する企業も危ない。だから取引をやめておこう」という考え方を「セカンダリー・ボイコット（二次的拒絶）」と呼びます。問題企業（一次企業）と付き合う企業（二次企業）も問題。取引を拒絶（ボイコット）するべきだ。与信やコンプライアンスの審査では、このような見方をすることがあります。

このようなリスクを排除するためには、取引相手（候補も含む）がコンプライアンスからズレた企業でないかをきちんとチェックする態勢を整える必要があります。

具体的には、相手企業やその関係者が過去に起こした不祥事や事件について、記事データベースなどを活用し漏れなくチェックし、その取引相手の歩んできた “コンプライアンス・ヒストリー” を把握することが最低限必要となります。

次回は、取引先のコンプライアンス・リスクをチェックする際の着眼点や全体的な管理態勢などについて概観したいと思います。

泉　博伸（アクティブ株式会社　代表取締役）
東京国税局に入局、国税滞納法人等の資産調査・実態調査・捜索・差押え等の徴収実務に従事。大手信用調査会社に転職し、民間ベースでの企業調査を経験。その後、商社審査部に転じ、与信リスク管理の実務に携わる。2016年にアクティブ株式会社を設立。コンプライアンスにフォーカスした信用調査に取り組んでいる。